在战国时期的后期，由于秦国经过商鞅变法，逐步走向强大，后来在张仪的远交而近攻政策的推行，先后打败了魏国、楚国、韩国、削弱了齐国。使得当时能与秦国相抗衡的只剩下了赵国。当时赵国有战国名相蔺相如和著名军事将领廉颇辅佐赵王，多次击退秦国军队的进攻。

公元前262年，秦国大军再次进犯赵国，赵过军队在廉颇统帅下，在长平(今山西高平县附近)与秦军对垒。当时廉颇虽已经年老，但是作战经验极其丰富，知秦国军队骁勇善战，以赵国现有兵力与秦军硬拼快攻等于是以卵击石。同时，廉颇分析秦军远道来攻赵国，其粮草军需供应困难，不适合长期作战，便决定采取持久之战法，以求把秦军拖垮。他下令军士坚守营垒，任凭秦军如何挑战、叫骂，一概不理，决不出营垒应战。旷日持久的对峙，使秦军粮草即将耗尽，这样持久下去，一旦粮草耗尽，只有撤回秦国。可一旦撤退定将遭到廉颇的攻击，那时将无法应战。于是秦军派出奸细，混入赵国首都邯郸，四处散布谣言：廉颇老了，因为惧怕秦军，不敢出战;秦国军队只怕赵括，不怕廉颇，一但赵括出任统帅，秦军将不堪一击等等。当时赵王也正在为没有能速战速决而恼火，听了谣言，信以为真，责令赵括前往长平替换廉颇。

这赵括乃赵国另一著名军事将领赵奢之子，少年时代聪明过人，熟读兵书，颇为熟知战略兵法。与人争论起军事问题，很少有人能说得过他，就连其父赵奢也鲜有驳倒他的时候。故此，赵括极为骄傲自大，自认为他是天下无敌的。然而赵奢却并不看好自己的这个儿子，认为他只不过是“纸上谈兵”而已，并没有真才实学，并在临终前嘱咐他的妻子：将来不能让咱这儿子担当大任，否则使赵国军队大败的定然是他。

所谓“纸上谈兵”，就是形容脱离实际的空谈。当时，赵王一意孤行，坚决让赵括代替廉颇，正在病榻之上的蔺相如得知消息后，面见赵王，坚决反对，说道：赵括不过是死读了他父亲的一些兵书，根本不懂得灵活运用兵法，无法承担此大任。赵括的母亲也上书赵王，说他儿子难当此大任。可赵王还是让赵括前往了长平。

赵括到达长平，改变了廉颇壁垒不出的战略，调换大批军官，准备大举进攻秦军。而此时从秦国赶来前线的秦军著名将领白起得知消息后，非常高兴，使用骄兵之计，诱使赵括离开坚固的长平城，然后切断了赵括军队的运粮后路，将赵括军队团团围住。历经四十多天的围困，赵军粮决，赵括率军突围，被秦军打败，赵括也中箭身亡。随后白起担心已经投降的四十万赵国士兵哗变，将这些投降的士兵全部活埋，制造了中国战争史上最为残酷的屠杀投降士兵的惨案。而自此，赵国也就失去了抵抗秦国的能力。

这一故事记载于《史记·廉颇蔺相如传》。